Danh sách 10 việc pháp lý quan trọng nhất mà mọi startup phải hoàn thành trong 100 ngày đầu: thành lập, đăng ký nhãn hiệu, hợp đồng founder, IP, ESOP và hơn thế.
100 ngày đầu là giai đoạn quan trọng nhất với startup. Bỏ qua các bước pháp lý có thể tốn kém nhiều lần để khắc phục sau này.
Ngày 1-15: Founders Agreement
Trước khi đăng ký doanh nghiệp, các đồng sáng lập nên ký Founders Agreement quy định: tỷ lệ cổ phần ban đầu, lịch vesting (thường 4 năm 1 năm cliff), vai trò và trách nhiệm, cơ chế ra quyết định, quyền và nghĩa vụ khi rời đi, sở hữu trí tuệ, cơ chế giải quyết tranh chấp.
Ngày 15-30: Thành lập doanh nghiệp
Khuyến nghị thành lập Công ty Cổ phần ngay từ đầu vì dễ phát hành cổ phần khi gọi vốn, có thể có ESOP, niêm yết sau này nếu thành công.
Cấu trúc tham khảo: 3 founder × 25% = 75% (có vesting), 15% dành cho ESOP, 10% dự phòng nhà đầu tư.
Ngày 20-40: Đăng ký nhãn hiệu
Việt Nam áp dụng "first-to-file" — ai đăng ký trước được bảo hộ. Nên đăng ký tên thương hiệu, logo, slogan. Chi phí 3-5 triệu/nhãn hiệu/nhóm sản phẩm. Thời gian 18-24 tháng có giấy chứng nhận nhưng được bảo hộ từ ngày nộp đơn.
Ngày 30-45: IP Assignment cho tất cả thành viên
Mọi người tham gia phát triển sản phẩm (founder, nhân viên, freelancer) đều phải ký NDA và IP Assignment. Đặc biệt quan trọng với developer (sở hữu mã nguồn), designer (sở hữu thiết kế), content creator (sở hữu nội dung).
Ngày 40-55: Hợp đồng lao động chuẩn
Chuẩn bị mẫu hợp đồng lao động chuẩn có điều khoản cơ bản theo Bộ luật Lao động, NDA, IP Assignment, non-compete, non-solicit và cam kết hoàn trả chi phí đào tạo.
Ngày 50-65: Chữ ký số và hóa đơn điện tử
Bắt buộc với mọi doanh nghiệp: USB Token chữ ký số (1-3 triệu/năm), phần mềm hóa đơn điện tử (1-3 triệu/năm), đăng ký phát hành hóa đơn với cơ quan thuế, mở tài khoản ngân hàng và thông báo với thuế.
Ngày 60-75: Privacy Policy và Terms of Service
Cho website/app: Privacy Policy tuân thủ Nghị định 13/2023, Terms of Service quy định quyền và nghĩa vụ người dùng, Cookie Policy nếu có tracking, Refund Policy nếu có giao dịch thương mại. Nên có cả tiếng Việt và tiếng Anh.
Ngày 70-85: ESOP — chương trình cổ phiếu nhân viên
Thiết kế ESOP để thu hút nhân tài: pool 10-20% cổ phần, vesting 4 năm 1 năm cliff, strike price hợp lý, trigger events rõ (IPO, M&A, hết thời hạn), quy chế nội bộ rõ ràng.
Ngày 80-95: Hợp đồng mẫu cho khách hàng và đối tác
Chuẩn bị: Hợp đồng dịch vụ với khách hàng B2B, Terms of Service với B2C, SLA cam kết chất lượng, Hợp đồng đối tác/nhà cung cấp, Hợp đồng tư vấn với advisor.
Ngày 90-100: Lập sổ cổ đông và cap table
Lập đầy đủ Sổ đăng ký cổ đông (bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp), Cap table chi tiết theo thời gian, Lịch sử thay đổi vốn. Có thể dùng phần mềm Carta, Pulley hoặc Google Sheet.
Bonus: Đầu tư cho cố vấn pháp lý
Khuyến nghị thuê cố vấn pháp lý theo gói retainer cơ bản (5-15 triệu/tháng) thay vì làm việc theo từng vụ. Giúp phòng ngừa rủi ro, tiết kiệm chi phí, có đầu mối tin cậy.
Bài viết mang tính tham khảo, vui lòng liên hệ luật sư để được tư vấn chính xác.
Câu hỏi thường gặp
Startup nên thuê dịch vụ pháp lý hay tự làm trong 100 ngày đầu?
Một số việc đơn giản có thể tự làm. Tuy nhiên nên có luật sư hỗ trợ founders agreement, ESOP, IP assignment. Chi phí 30-50 triệu cho gói setup đầy đủ là khoản đầu tư xứng đáng.
Có cần đăng ký nhãn hiệu cho cả tiếng Việt và tiếng Anh không?
Tùy nhãn hiệu. Nếu là từ tiếng Anh phổ biến, đăng ký phiên bản tiếng Anh là đủ. Nếu là từ Việt hoặc thuật ngữ riêng, nên đăng ký cả hai phiên bản.
ESOP có ảnh hưởng đến cổ phần của founder không?
Có. ESOP pool 15% nghĩa là khi cấp cho nhân viên sẽ pha loãng tỷ lệ founder. Tuy nhiên ESOP giúp thu hút nhân tài, tăng giá trị công ty.
Có cần ký NDA với nhân viên ngay từ ngày đầu không?
Có, nên ký cùng với hợp đồng lao động. NDA bảo vệ thông tin nhạy cảm về sản phẩm, khách hàng, chiến lược.
Khi nào nên chuyển từ TNHH sang Cổ phần?
Càng sớm càng tốt. Nếu đã thành lập TNHH, nên chuyển sang Cổ phần trước khi gọi vốn lần đầu. Quá trình mất 2-4 tuần và 10-30 triệu chi phí.